Верховный Суд РФ: целесообразность заключения сделки как важный элемент доказывания в банкротных спорах

31 августа 2020 года Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда РФ вынесено определение № 308-ЭС19-9133(17) по обособленному спору в деле № А25-2825/2017 о банкротстве ПАО «Архангельская сбытовая компания» по жалобе кредитора ООО «АЭНП».Достаточно примечательное определение в свете того, что высшая судебная инстанция фактически пересмотрела ранее данные ею в Обзоре от 29 января 2020 года разъяснения относительно правовых последствий наличия факта аффилированности между кредитором и должником при включении в реестр требования такого кредитора. Напомню, в этом Обзоре Верховный Суд высказал позицию, что наличие аффилированности само по себе не является основанием для субординации (понижения очередности) требований аффилированных с должником кредиторов. Т.е. при доказанности иных обстоятельств, подтверждающих реальность совершенной сделки, требование кредитора не только включается в реестр, но даже не подлежит понижению в очередности.Однако в указанном деле Верховный Суд РФ продолжает расширять действие статьи 10 Гражданского кодекса РФ, указывая нижестоящим судам на возможность отказа в удовлетворении заявления аффилированного кредитора о включении его требований в реестр при установлении злоупотребления правом с его стороны. При этом, как указывает высшая судебная инстанция, данный правовой механизм возможно применять вне зависимости от специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)». Более того, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ дала рекомендации относительно того, что необходимо проверять при установлении обоснованности требований такого кредитора помимо установления факта реальности правоотношений по сделке – это разумность поведения кредитора по заключению спорной сделки и разумность ее хозяйственных целей. И в случае, если в ходе рассмотрения обособленного спора выяснится, что указанный фактор разумности отсутствовал,...